借壳上市要考虑6个问题

    IPO停发，借壳上市成为资本市场一件流行的事儿，壳资源更是异常稀缺。如果把借壳上市看做一桩婚姻的话，借壳资产更接近老公，日子好坏主要看他了，壳方有点像媳妇，结婚都想找漂亮贤惠的，好媳妇才能成就美满生活。理论上而言，任何上市公司都可以成为壳公司，若我有足够大的资产重组且对方也愿意接受被借壳，中国油有可能成为壳公司。

    什么样的壳公司比较理想呢，这个问题是需要借壳的上市公司和投行需要思考和面临的问题。

    1、市值大小

    壳公司的市值大小是评价壳好坏的首选标准。对于借壳而言，目前主要的操作方式都是采用增量即发行股份购买资产。对于借壳方而言，最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司的分享与摊薄。与IPO的有对价摊薄不同，借壳重组的股比摊薄是无偿的，即为了获取上市地位对上市公司原有股东的利益让渡。

    借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借壳方资产体量即交易评估值客观的，市场借壳的评估基本都是在8-12倍PE左右，天下人皆知。壳公司市值越小，重组后借壳方股东占比越高，后续上市后分享市值财富越多，股本融资空间也就越大。

    简单举例子，某借壳企业利润为2亿元，借壳估值为20亿元。若壳市值为10亿元采用增发方式借壳操作后，借壳企业全体股东占比就是66.6%。若壳公司市值为30亿元，则重组完成后股比仅为40%。若借壳资产后续资本市场能支撑30倍估值则重组后上市公司总市值为60亿元，借壳后股比大小直接决定了借壳方重组后的市值财富是40亿元还是24亿元。

    借壳上市后的股比是借壳方最为关心，除非有两种情况。要么借壳方是国有企业，完成上市是政治目标对股比不太财富;或者重组方后续有很大体量的资产可以二次注入增加股比，即有后手。

    2、股本大小

    在壳公司市值确定的前提下，股本越小股价越高越好。比如同为10亿元的公司，1亿股本10元股价要好于10亿股本1元股价。尽管从重组后股比及估值角度并无实质影响。小股本意味着重组后每股收益高，容易得到股东及监管的认可。想想啊重组后每股收益1元钱多靓丽啊，股价飞涨二级市场都喜笑颜开。要是重组后每股收益5分钱，股东通常也不会买账，基本上差不多都是上坟的心情。股东大会前要是股价再没啥好表现，网络表决给你把方案否了也非常有可能。

    另外股本大小也决定后续资本运作的空间。小股本每股收益高对于后续经营的压力就会小。而且后续发股融资空间也大，尤其中国市场喜欢搞点啥高送配，玩法也多多。刚才不是说了么，壳公司好比是新娘子，小媳妇总是靓丽的，大家都喜欢，那些五大三粗有着铁一般的腰脚的，就要逊色多了。

    3、壳是否干净?

    壳是否干净有两个层面的含义，首先是有没有或有负债或者风险，其次是能否顺利实现剥离。

    通常而言，壳公司准备放弃控制权接受被重组，多是源于自身经营困难。需要借壳方来拯救危机局面。壳公司的或有负债风险也是必须要关注的，摆在桌面的问题可以在决策前思量代价和解决方案，就怕交易之前不知道的，明枪易躲暗箭难防就是这个意思。好比娶媳妇，这姑娘个子矮或者皮肤黑甚至有狐臭都能看见，决定是否接受考虑好。最怕就是证领了洞房入了后，发现有啥毛病那就搓火大了。

    总体而言，近年来的上市公司或有风险问题不那么严重了。主要是目前监管也严格，像利用股东地位掏空上市公司的情况越来越少了，壳公司总体还算干净。

    最干净是央企重组下属上市公司腾出来的壳，国企没有为非作歹的内在驱动，同时也有强大的母公司作后盾，或有负债的保证和净壳剥离都没啥大问题。其次是经过破产重组的壳，通过司法手段保证了或有负债的隔离与消灭。另外就是次新壳，我们通常说的新上市的类似中小板上市公司，还没学会和来得及干啥坏事就不行了。

    干净的壳另外也指可以实现净壳剥离的壳。多数借壳方希望能够拿到所谓无资产负债、无业务和无人员的“净壳”。净壳不是个客观的静止状态，是需要在交易中实现的。净壳的难度主要在于债权人尤其金融债权人，因为负债的转移需要债权人同意。通常而言负债在公众公司比较安全，另外负债转移在银行属于债务重组，后来人不愿给前任擦屁股，必须负债不会因为变动受损才可以。对于多数上市公司而言，强大有实力的母公司是净壳剥离的前提条件，在实践操作中能顺利剥离成净壳都不轻松，如何搞定债权人要看承债实力。

    4、能否迁址?

    能否迁址也是借壳交易中借壳方非常关注的，尽管从投行角度而言，公司的注册地址没那么重要。目前上市公司注册地、办公司和核心资产所在地不在相同地域的非常多。但是对于企业或者所在地政府而言，这是个脸面问题。很多借壳企业受到当地政府的各种支持，市长非常希望能够给当地增加一家上市公司作为政绩。借壳方有的也会立下军令状，承诺借壳上市后迁址至当地。

    迁址这事可大可小但是比较烦人。首先公司注册地其实是公司章程规定的，经过公司章程修改是可以迁址的。但是操作实践通常都需要上市公司所在地政府同意，尤其越小政府越难缠。比如上市公司在北上广，迁址分分钟就可以搞定，上市公司多你不多少你不少，随便你折腾。但是若上市公司在老少边穷那就困难了，通常政府需要考虑很多问题，诸如税收、就业和领导政绩。本来上市公司就少再通过卖壳重组给干没了，领导脸上不好看，迁址也相对难些。

    迁址这事比较烦是因为这事通常都要拿到交易中来谈，要求原有上市公司股东承诺，其实事后能否迁址谁也无法绝对拍胸脯。有经验的投行都会搁置这个问题，根据客观情况来判断后续迁址的可能，当然能提前跟当地政府有沟通那是最好的。不过，政府也可能出尔反尔，关门打狗的事也是经常有的，要多个心眼才好。

    5、其他因素

    除了以上的因素之外，评价壳好坏的还有交易层面因素，即上市公司或者原有股东的交易诉求。诸如原有股东是否有退出意愿、是否需要支付壳费、是否愿意承接上市公司资产业务等。当然也有非常个性化的评判标准，比如有的重组方对交易所、上市公司地域甚至是股票代码都有喜好，比如喜欢带个8的代号或者某公司代码恰巧是自己女儿的生日等等。

    6、客观认识壳好坏

    借壳交易能够识别壳好坏非常重要，但是还是要考虑自身条件。章子怡和林志玲漂亮谁都清楚，但是并不是每个人都能娶到的。最好的交易并非是找到最好的壳，而是最为适合自己的交易。

    比如有些公司体量小想借壳，我说你没戏因为你实在太小了，估值难以支撑重组后的上市公司控制权。

对方说没关系的，我可以接受10亿元下的壳。我说你能接受对方，对方看不上你。10亿市值的袖珍小壳都是皇帝女儿不愁嫁，且挑呢，都希望能找个盈利能力超强还估值不高的，等着坐轿子。当然也有要求太高成为袖珍剩女，最后退市掉沟里的。

    总而言之，打铁还需自身硬!